Реклама или не реклама, вот в чем 3%

Есть признаки, что Яндекс предпринимает шаги для выведения поисковой рекламы из-под действия нового отчисления с рекламы в размере 3%. Это подтверждают разделение услуг на «Поисковые объявления» и «Услуги Яндекс Директа», изменения в структуре финансовых документов и маркировке на поиске. Такой подход юридически схож с позицией маркетплейсов, утверждающих, что продвижение товаров не является рекламой. Экономия может составить до 1,9 млрд рублей в квартал. Дмитрий Жохов, руководитель проекта click.ru, подробно рассказал про нововведения, обоснование Яндекса, реакцию регуляторов и возможные последствия.

Изменения в Яндексе

С 1 апреля 2025 года в России вступило в силу новое обязательное отчисление с рекламы в размере 3% от доходов, полученных от распространения интернет-рекламы. Однако наш анализ последних изменений в сервисах Яндекса показал, что компания, возможно, пытается вывести значительную часть своих доходов из базы для расчета размера отчисления.

Три ключевых признака

1. Разделение поисковых объявлений и других рекламных форматов

В середине апреля пользователи Яндекс Директа получили официальное уведомление о том, что «с 23 апреля изменится формат акта об оказанных услугах». Это значит, что стоимость услуг теперь разделена на две принципиально разные категории:

• «Поисковые объявления» — определены как «отдельная группа форматов, направленных на продвижение в результатах поиска»;
• «Услуги Яндекс Директа» — включают «стоимость услуг по другим форматам размещения рекламы».

2. Изменения в маркировке платного контента в результатах поиска

При сравнении страниц результатов поиска до и после изменений можно увидеть, что исчезли два важных элемента:

• уникальный идентификатор рекламы (erid_id);
• маркировка «Промо», «Реклама» и «₽», которая раньше явно отличала платные объявления от органических результатов поиска.

3. Трансформация структуры финансовых документов

Анализ актов выполненных работ за март и апрель 2025 года показал, что произошли большие изменения. В апрельских документах:

• появилась новая строка «Поисковые объявления»;
• значительно уменьшилась сумма в строке «Услуги Яндекс Директа».

Что считается рекламой по законодательству РФ

Для оценки юридической обоснованности такого маневра нужно опираться на определение рекламы, закрепленное в российском законодательстве.

Согласно Федеральному закону от 13 марта 2006 г. N 38-ФЗ «О рекламе», ст. 3, реклама определяется как «Информация, распространенная любым способом, в любой форме и с использованием любых средств, адресованная неопределенному кругу лиц и направленная на привлечение внимания к объекту рекламирования, формирование или поддержание интереса к нему и его продвижение на рынке».

ФАС России, как уполномоченный орган в сфере рекламного регулирования, неоднократно разъяснял, что считать рекламой.

1. Критерии, по которым информацию считают рекламой:

• направлена на привлечение внимания к объекту рекламирования;
• формирует или поддерживает интерес к объекту;
• способствует продвижению объекта на рынке.

2. О разграничении рекламы и иной информации. ФАС России отмечал, что не любая информация о товаре является рекламой. Чтобы какую-то информацию признали рекламой, в ней должны одновременно присутствовать все признаки, перечисленные в законе.

3. О поисковой рекламе. В прошлых разъяснениях ФАС относил к рекламе размещение информации о товарах и услугах в результатах поиска на специально отведенных местах, с пометками «реклама», «спонсорский контент» и другими, за плату или иное вознаграждение.

Предполагаемое юридическое обоснование Яндекса

Несмотря на отсутствие официальных заявлений со стороны Яндекса, можно предположить, какую юридическую позицию может занимать компания.

1. Аналогия с маркетплейсами

Маркетплейсы, такие как Wildberries и Авито, уже обозначили свое мнение: продвижение товаров на их платформах не является рекламой в юридическом смысле и, соответственно, не должно быть включено в базу для расчета нового рекламного сбора. Депутат Госдумы Антон Горелкин публично поддержал эту позицию, заявив, что маркетплейсы не платят налог на рекламу, потому что не распространяют рекламу, а занимаются продвижением.

2. Возможные аргументы Яндекса

На основе того, что мы видим, можно предположить, что Яндекс может использовать такие аргументы:

1. Релевантность запросу пользователя. Поисковые объявления — это ответ на запрос пользователя, а не навязчивая реклама, которую Яндекс показывает по своей инициативе;
2. Изменение природы услуги. Компания может утверждать, что оказывает услугу «приоритетного ранжирования» в поиске, а не размещения рекламы;
3. Отсутствие признаков рекламы. Убрав маркировку «Реклама» или «Промо», а также технические идентификаторы, компания может аргументировать, что в таком формате объявления не имеют ключевых признаков рекламы.

3. Проблемы позиции Яндекса

Потенциальная позиция Яндекса о том, что поисковые объявления не являются рекламой, вступает в противоречие с традиционной трактовкой закона по следующим пунктам:

1. Коммерческий характер размещения. Объявления размещаются на платной основе для продвижения товаров и услуг;
2. Выделение в результатах поиска. Исторически такие объявления всегда выделялись как рекламные, имели специальную маркировку;
3. Целевое назначение. Объявления в выдаче явно направлены на привлечение внимания к объекту рекламирования.

Финансовые мотивы

Чтобы оценить масштабы выгоды такого маневра, важно понимать долю поисковой рекламы в выручке Яндекса.

Поисковая реклама, по данным click.ru, составляет около 55%–58% расходов рекламодателей. При общей квартальной выручке портала около 118 млрд рублей, экономия на отчислениях может составить: 118 млрд руб. × 55% × 3% = 1,947 млрд руб. в квартал.

Это может означать потенциальную экономию порядка 7,8 млрд рублей в год только на одной рекламной площадке — как для Яндекса и агентств, так и, в конечном счете, для самих рекламодателей.

Реакция регуляторов

Успех стратегии во многом будет зависеть от позиции регуляторов (ФАС России и Роскомнадзора), а также от потенциальных судебных решений. ФАС России традиционно занимал консервативную позицию: при попытках переквалифицировать рекламную деятельность служба оценивает фактическое содержание и цель взаимодействия сторон, а не формальные обозначения.

Однако с введением нового 3% отчисления ситуация может измениться, поскольку это новое регулирование и устоявшейся практики еще нет.

Заключение

Действия Яндекса можно трактовать как юридическое маневрирование. Компания, по всей видимости, пытается создать легальное обоснование для неприменения 3% отчисления к поисковой рекламе, изменяя форму и наименование услуги.

Остается открытым вопрос: последуют ли за Яндексом другие игроки рынка и как отреагируют регуляторы на такие попытки минимизации финансовой нагрузки?

Пока однозначного ответа нет, поэтому рекомендуем создавать резервы на оплату 3% отчислений со всего рекламного бюджета Яндекс Директа. Это обеспечит финансовую безопасность до момента расчета размера отчислений, который должен завершиться до 15 августа 2025 года. Подробнее о новом сборе и связанных с ним изменениях в работе click.ru читайте в нашей подробной статье.